【看普法 找律师】两家美食公司签增资扩股协议约定保底分红后，又因分红争论不休，...

▼律视在线第296期丨两家美食公司签增资扩股协议约定保底分红后，又因分红争论不休，那么保底分红的效力如何认定呢？



▼火爆米粉得亲睐，引人注意

嘉食府有限公司看中生意兴隆的粉食天下有限公司的发展前景和营销策略，便决定入股粉食天下有限责任公司，签订增资扩股协议后又约定了年底分红条款，可是后来嘉食府有限公司的发展并不如预料中理想，因为分红起了争执，股东保底分红条款的效力如何认定？一起看看律视在线的吴圣奎律师带来的案例吧。

粉食天下有限责任公司创立于2010年，由两位酷爱米粉的毕业生江阳和语涵在广西南宁以100万元注册成立，其中江阳出资60万，占股60%；语涵出资40万，占股40%。

吃粉是南方人世代相传的饮食习惯，粉食天下的独到秘方很快赢得了当地众多食客的青睐，极高的顾客忠实度加上两位毕业生精准的营销策略和创意百出的市场推广方案，粉食天下的米粉店长期生意兴隆，不久就在两广地区建立了极高的知名度，加盟店的步伐也迈向全国。

王骁是江阳和语涵的师兄，五年前在四川成都出资成立了嘉食府有限公司，致力于餐饮行业的发展。校友聚会上，王骁品尝到江阳带去的袋装米粉，一尝钟情，交谈中又了解到粉食天下的经营情况和市场规模，痴情于美食的他很快拿定主意，要将粉食天下的部分股权揽入嘉食府有限公司的囊中，并着力在成都开发市场。

▼签增资扩股协议，约定保底分红

王骁很快便和江阳、语涵约谈了此事，碰巧二人最近也想增资扩股，以便公司更上一层楼。换一份工作换一种生活，三人便约定，嘉食府有限公司注资400万元进入粉食天下，占股20%，江阳和语涵各自占股变更为48%和32%。

为了充分保障自己的权益，江阳和语涵向王骁提出，自增资扩股程序完成之日起五年内，无论粉食天下公司盈亏多少，嘉食府有限公司承诺粉食天下公司每年向江阳、语涵各支付分红30万元，支付时间为每满一年后的第二个月月初，如有剩余利润则股东再均分。

王骁对粉食天下非常器重，于是同意了二人的要求，嘉食府有限公司和江阳、语涵以及粉食天下公司共同签订了增资扩股协议，并依照约定履行了各自的义务。

▼后期发展大失所望，分红起纠纷

世事永远无常！不出两年，粉食天下在两广地区的市场逐渐被雨后春笋般出现的各类米粉店和快餐店挤占，在成都的市场开拓也并不如人意。嘉食府公司和江阳、语涵因分红问题频频争执，最终嘉食府公司诉至法庭法院，请求确认股权转让协议中的保底分红条款无效。

江阳、语涵两人十分委屈和不满，当时约定保底分红可是大家的真实意思，也并没有谁强迫谁，并不违背双方的意愿，还有利于保护她们作为小股东的权益，两全其美，不具备无效的事由。

但法院认为，分红的前提至少包括：

第一，公司在生产经营中产生了利润；

第二，如果公司存在亏损，税后利润弥补了之前的亏损；

第三，公司已经依法和依照股东会决议提取了法定公积金和任意公积金。

粉食天下的股东们可以协商一致约定某种分红方案，但约定的保底分红条款违背了公司法的强制性规定，因此法院最终认定保底分红条款无效。

▼商业发展，也需遵法守法

江阳和语涵对判决结果感到一些遗憾，因为两人一手创立的粉食天下在增资扩股之后并没有像预期一样发展，曾经的郑重约定竟也全然无效了。米粉店股权转让后没能得到更好的发展，自己的利益也一定程度上没有保障。

不过，两人深刻地意识到，吃一堑，长一智。她们决心在以后的创业路上更成熟、更稳重。洞悉商业风险，遵守法律规定，企业才可能会做到基业长青。这不，两人已经开始为公司继续发展而运筹帷幄，准备决胜于千里之外了。

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